中山收债公司​夫妻二人婚姻存续期间建立的公司是否应承认为“一人公司”

成都收债公司夫妻二人婚姻存续期间建立的公司是否应承认为“一人公司”

在实践日子中，许多公司都是由夫妻二人在婚姻关系存续期间一起出资建立的，这种“夫妻店”在财物不足以偿还债款的情况下，债权人都会想到能不能以“一人公司”的规矩向夫妻股东进行追偿的思路，那么究竟能不能得到法院的支撑？这便是本期要向各位叙述的故事。 

2011年，熊某、沈某夫妻俩出资建立了青曼公司，注册本钱200万元，实缴本钱200万元，二人各持股50％。

2015年6月24日，武汉中院作出一份民事调解书，承认青曼公司一次性向猫人公司付出所欠货款。民事调解书收效后，猫人公司向武汉中院央求施行，武汉中院扣划青曼公司的银行账户存款仍不足以偿还猫人公司的债款，另未发现青曼公司有其他可供施行的工业条理，因而武汉中院判定结束本次施行程序。

 猫人公司根据《改动追加施行当事人》第二十条规矩央求追加青曼公司的股东熊某、沈某为被施行人，对青曼公司所欠债款承当连带职责。但武汉中院作出判定，驳回了猫人公司追加央求。猫人公司遂提起施行贰言之诉，要求追加熊某、沈某为施行案子的被施行人。

 一审法院驳回了猫人公司的诉讼央求。一审法院认为，青曼公司股东挂号为熊某、沈某，股东人数为复数，不符合《公司法》第五十七条第二款关于“一人公司”承认的规矩，青曼公司不符合“一人公司”的构成要件，因而熊某、沈某不该追加为被施行人。

 猫人公司不服一审判定，上诉至二审法院。

 成都收债公司认为：

 （1）“夫妻公司”的法人品质否定可以类推适用“一人公司”的规矩。

 一审判定承认青曼公司不归于“一人公司”，没有刺破公司法人面纱系机械适用法条，属适用规律差错。

 首要，青曼公司系熊某与沈某在夫妻关系存续期间以夫妻一起工业出资注册建立的公司。该公司股东只需这二人，公司投资收益均为二人一起共有，公司运营均由二人实践控制。尽管挂号股东为复数，但与“一人公司”在构成要件上仍具有高度相似性。

 其次，“夫妻公司”与“一人公司”都具有工业稠浊的危险，由于“夫妻公司”的特别性质，需求强化“夫妻公司”的财务原则，才能为债权人供给更高程度的确保。

 （2）熊某、沈某与青曼公司的人员、事务、财务等表征品质的要素高度稠浊，公、私工业无法区别。

 猫人公司有根据证明熊某、沈某利用其对青曼公司的控制权，在运营期间将个人工业与公司工业稠浊运用。熊某对青曼公司享有的代理运营权曾作出处置的意思表明，熊某以青曼公司名义为其个人信用卡透支金钱供给直接担保，熊某、沈某均运用个人账户就青曼公司运营过程中的应收和唐塞金钱进行收支。

 熊某与沈某对此进行抗辩，抗辩思路依旧是按照三段论进行演绎推理。

 大前提系根据《公司法》第五十七条第二款规矩：“本法所称一人有限职责公司，是指只需一个自然人股东或许一个法人股东的有限职责公司。”小前提是熊某、沈某作为两个独立民事主体，各自足额实缴出资。因而将夫妻股东建立的公司承认为“一人公司”缺少规律根据。

 因而，本案的争议焦点为：

 （1）熊某、沈某出资建立的青曼公司是否归于一人有限职责公司；

 （2）熊某、沈某应否对青曼公司的债款承当连带职责。

 二审法院经审理，认为尽管根据《公司法》第57条第二款的规矩，青曼公司不符合“一人公司”的构成要件。可是，熊某、沈某作为夫妻，且青曼公司建立于两端结婚后，故应承认青曼公司的注册本钱来源于熊某、沈某的夫妻一起工业。

 尽管家庭成员建议建立有限职责公司时，需强制提交工业切开证明或协议的规矩已被废止，但规律并不阻止夫妻建议建立有限职责公司时自愿存案工业切开证明或协议。

 因而熊某、沈某以一起工业出资将股权分别挂号在各自名下，不构成对夫妻一起工业切开的约好。故应承认青曼公司的悉数股权这一熊某、沈某婚后取得的工业归其两端一起共有。

 猫人公司二审中所举根据虽不能证明熊某、沈某的工业与青曼公司工业稠浊，但从必定程度上印证了熊某、沈某均实践参与了青曼公司的管理运营，青曼公司实践由夫妻两端一起控制。

 上述悉数现实标明，青曼公司的悉数股权本质来源于同一工业权，并为一个所有权一起享有和分配，该股权具有利益的一致性和本质的单一性。据此应承认青曼公司系本质意义上的“一人公司”。

 其次，从公司工业稠浊视点分析，允许一人建立有限职责公司的启航点在于节省创业成本，昌盛市场经济。但该种便利性亦会带来天然的危险性。《公司法》规矩的“一人公司”工业独立性举证职责倒置规矩便是对该种危险予以规制的措施之一。

 青曼公司在为同一所有权实践控制的情况下，难以避免公司工业与夫妻其他一起工业的稠浊。在此情况下，有必要参照《公司法》“一人公司”举证职责倒置规矩，将公司工业独立于股东自身工业的举证职责分配给熊某、沈某。熊某、沈某在举证期限内未举证证明其自身工业独立于青曼公司工业，应承当举证不力的规律结果。

 最终，从规律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益维护存在天然缺点，导致债权人与“夫妻公司”发生胶葛时，得不到规律的有力维护。

 但按照我国婚姻法建立的夫妻工业一起共有原则，夫妻股东持有的悉数股权应构成不行切开的全体，而公司本质充当了夫妻股东施行民事行为的代理人，若依法人有限职责原则承认夫妻股东建立的公司承当有限职责的一起，不对夫妻股东其他职责予以强化和规制，则有违民法的公正原则，也不利于对买卖相对方利益的相等维护。

 熊某、沈某不服判定央求再审，最高人民法院判定提审后，判定保持二审判定

 可是在该案子作出判定之后，与该案子同一类型案子的再审央求人向最高人民法院提出参照该案判定的央求，但最高人民法院认为，根据《公司法》第57条第2款之规矩，即本法所称一人有限职责公司，是指只需一个自然人股东或许一个法人股东的有限职责公司。而本案中，被施行人作为有限职责公司，系由二位自然人股东以夫妻一起工业出资建立，故将该公司定性为“一人有限职责公司”，缺少规律根据。

 经过上述故事，我们总结以下几点：

 （1）关于应承认为“一人公司”的建议，则选用的是类比推理的办法，便是把“夫妻公司”中的“客观利益高度集中、片面意思表明高度一致”与“一人公司”中的“利益的一致性和片面意思表明的单一性”进行类比，认为其间存在较大的相似性，所以得出应按照“一人公司”进行规制的定论。关于不该承认为“一人公司”的建议，是按照三段论进行演绎推理，逻辑紧密。

 （2）两种推理办法都能抵达逻辑自洽，也没有对错之分，但二审法院与再审法院从“公正原则”这个“价值判别”视点启航。个人工业和公司工业极易稠浊，极易危害公司债权人利益。故经过举证职责倒置，强化一人有限职责公司的工业独立性，然后加强对债权人的维护。

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