西安收账公司​夫妻运营不当导致公司品质否定，夫妻应对公司债务承担连带责任

中山收账公司夫妻运营不当导致公司品质否定，夫妻应对公司债务承担连带责任

1、裁判要点

 在运营夫妻公司期间，乱用公司法人独立位置和股东有限责任，严峻损害公司债权人利益的，应适用公司品质否定原则，由此产生的债务属于夫妻一同债务，夫妻应对公司债务承担连带责任。即使夫妻之后转让股权不再是公司股东，或许离婚时约好债务由一方承担，均不能敌对公司外部债权人。

2、底子案情

2.1、2014年10月14日，李某与吕某夫妻二人一同出资树立莱河公司，供应早教服务，李某为法定代表人。2014年12月28日，二人以“北京玛尔比恩早教中心”的名义与孙某签定了《早教服务协议》，约好该早教中心为孙某两个孩子别离供应2年早教服务。同日，孙某支付了费用。

2.2、2016年5月11日，李某、吕某与刘某、王某签定《转让协议》，转让莱河公司的100%股权，并于2016年5月19日完结股东变更挂号。2016年7月13日，莱河公司停止运营。此刻，孙某的两张早教课VIP卡剩余部分课未上。孙某就未实行的课时费等问题屡次洽谈未果，故诉至法院，要求莱河公司、公司老股东李某和吕某、公司新股东刘某和王某对返还课程服务费及补偿违约金承担连带责任。

2.3、经法院庭审查明，在莱河公司运营期间，收取的报名费等款项常常汇入李某与吕某指定的账户，或经过微信等方法直接由二人收取，莱河公司账户余额仅为494.32元。此外，吕某与李某于2017年1月22日经法院调解离婚，约好涉案债务由李某个人承担。

2.4、吕某和李某一审辩称，二人作为公司股东不应承担责任，应当由莱河公司承担，且吕某认为该笔债务应按照离婚协议中的约好由李某个人承担责任。一审法院判令吕某、李某对莱河公司在其运营期间的债务承担连带责任，刘某、王某对该笔债务不承担责任。

2.5、吕某、李某不服一审判定，提起上诉。二审法院判定维持原判。

3、中山收账公司争议焦点

 吕某与李某作为公司原股东是否应当对其运营期间的公司债务承担连带责任，二人离婚时关于债务由一方承担的约好能否敌对公司债权人。

4、法院观念

 北京市第三中级人民法院二审认为：关于李某和吕某应否对莱河公司交还服务费的债务承担连带责任。首要，从法令规矩上看：根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规矩：“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限责任，躲避债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故公司品质独立性首要体现在公司工业独立、公司责任独立、公司存续独立等方面。当公司股东的行为呈现上述法令规矩的现象，就应当对公司债务承担连带责任。本案中，孙某诉请李某、吕某、刘某、王某对莱河公司债务承担连带责任，其实质是认为莱河公司对涉案债务现已不具有独立承担清偿责任的才干，主张就该笔债务的清偿由股东与莱河公司承担连带责任。

 其次，从本案查明的情况看：第一，关于公司工业的独立性问题。在吕某与李某运营期间莱河公司呈现了法人品质形骸化的现象。根据本案情况、吕某与李某的陈述及本院同期受理的其他案件审理情况可知，在吕某、李某运营期间莱河公司的首要财务来往、收取的大部分服务费均未运用公司账户，而是运用吕某的个人账户。莱河公司账户的资金来往情况与其营业情况严峻不符。吕某、李某在一、二审审理期间均未能向法院提交二人运营期间莱河公司的财务报表、账户信息及生意记录等。故本院难以确认在李某、吕某运营期间，莱河公司存在与该二股东工业清晰可辨、可归公司独立分配的公司工业，亦难以确认莱河公司存在独立于股东个人身份的财务运转原则。故一审法院确认本案存在莱河公司与吕某、李某个人工业混杂，李某、吕某存在乱用股东权利的现象，并无不当。

 第二、关于债权人利益的损害程度的问题。除本案外，本院同期受理的与孙某诉求相似的还有七十多起案件，均为吕某、李某运营莱河公司期间与莱河公司签定教育服务合同，因莱河公司无法正常运营而诉请解除合同并交还服务费。故触及莱河公司交还服务费的胶葛许多，触及人数许多，总体需交还服务费数额较大，与现在根据所闪现的莱河公司的偿还才干构成较大差距。

 第三，关于莱河公司对外承担债务的才干。在实行有限责任原则的现象下，公司本钱作为公司对外独立承担工业责任的最低担保，对公司债权人至关重要。假如公司具有满足的资产清偿债务，债权人的利益可以得到保护，则不存在适用公司法人品质否定的条件。根据本案现已查明的现实，现在莱河公司资产仅为账面494.32元，以及一些教具、家具等资产，本院难以确认莱河公司对涉案胶葛具有独立偿还的才干。概括上述情况，一同考虑同期案件的情况，本院难以确认莱河公司具有独立偿还债务的才干。

 再次，关于李某、吕某是否均应对莱河公司的债务承担连带责任的问题。在莱河公司注册树立及转让前的运营期间，吕某、李某二人既是仅有的两名股东，亦系夫妻关系。涉案债务产生时，二人亦系该公司的股东及夫妻。如前所述，吕某、李某应当对二人运营期间，莱河公司产生的债务承担连带责任。一同，因吕某、李某彼时系夫妻关系，故该债务亦应属于夫妻一同债务。虽吕某主张二人现已离婚，但该定见不能构成对涉案债务属于夫妻一同债务的有用抗辩。二人之间离婚时关于债务分配的约好亦不能敌对孙某。故李某、吕某应当一同对涉案债务与莱河公司承担连带责任。

 终究，莱河公司的现股东刘某、王某是否应对涉案债务承担连带责任。单个股东乱用股东权利的行为引起的法令胶葛导致公司品质否定的法令结果仅及于该股东，但并不影响其他股东的有限责任。涉案债务产生时，王某、刘某并非公司股东，其对该笔债务的构成以及莱河公司不能清偿该笔债务并无差错。

5、案件来历

 吕某等与北京莱河教育咨询有限公司等教育训练合同胶葛二审民事判定书北京市第三中级人民法院【（2018）京03民终8529号 】

6、实务经历总结

 实务中，夫妻公司即股东仅为夫妻二人的有限责任公司许多存在。虽然夫妻公司在公司运营办理方面灵敏高效，但极易呈现公司工业与股东工业混杂，公司意志不独立的现象。一旦公司不能清偿债务，可能会产生公司品质被否定的风险，夫妻股东将失掉股东有限责任的保护屏障。在司法实践中，债权人主张否定公司品质，要求夫妻股东对公司债务承担连带责任的判例并不鲜见。尤其是，有的法院认为夫妻公司应视为一人公司，可以直接适用《公司法》第六十三条的规矩，这无疑加重了夫妻股东的败诉风险。

 根据笔者处理相似案件的经历，笔者发现许多企业家只重视公司的运营收入，在公司的股权结构、公司办理方面考虑缺少。比如，直接将公司设为一人公司、夫妻二人公司，或许由自然人股东直接持有公司股权的单层股权结构。一旦公司办理呈现问题，公司品质被否定，自然人股东将直接面对债务承担的风险，企业家及其配偶、子女的家庭财富将遭到重大冲击。因此，企业家在树立和运营公司过程中，一定要注意风险阻隔，在公司与家庭之间树立起防火墙

7、相关法条

 《中华人民共和国公司法》第三条

 公司是企业法人，有独立的法人工业，享有法人工业权。公司以其悉数工业对公司的债务承担责任。

 《中华人民共和国公司法》第二十条　

 公司股东应当恪守法令、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得乱用股东权利损害公司或许其他股东的利益；不得乱用公司法人独立位置和股东有限责任损害公司债权人的利益。

 公司股东乱用股东权利给公司或许其他股东造成丢失的，应当依法承担补偿责任。

 公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限责任，躲避债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

 《中华人民共和国公司法》第六十三条  

一人有限责任公司的股东不能证明公司工业独立于股东自己的工业的，应当对公司债务承担连带责任

 《中华人民共和国婚姻法》第十九条

 夫妻可以约好婚姻关系存续期间所得的工业以及婚前工业归各自全部、一同全部或部分各自全部、部分一同全部。约好应当采用书面形式。没有约好或约好不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规矩。夫妻对婚姻关系存续期间所得的工业以及婚前工业的约好，对两边具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的工业约好归各自全部的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约好的，以夫或妻一方全部的工业清偿。  

《中华人民共和国婚姻法》第四十一条

 离婚时，原为夫妻一同生活所负的债务，应当一同偿还。一同工业缺少清偿的，或工业归各自全部的，由两边协议清偿；协议不成时，由人民法院判定。

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